Самое читаемое в номере

Регистратор для небольших акционерных обществ: новая обуза или новые возможности

A A A

В настоящее время на территории РФ зарегистрировано около 140000 акционерных обществ (далее – АО, эмитент), из них порядка 20000 обслуживаются в специализированных регистраторах, а остальные, где количество акционеров не превышает 50, ведут реестр самостоятельно. Как правило, в большинстве из них реестр либо не ведется вообще, либо ведется с серьезными нарушениями. Это и неудивительно, т. к. деятельность по ведению реестра регламентируется более чем 100 нормативными правовыми актами (в т. ч. информационными письмами регулирующего органа), которые постоянно изменяются и дополняются.

В качестве примера можно взять последний Приказ ФСФР России № 13-65/пз-н от 30 июля 2013 г. «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», который вступил в силу 29 октября 2013 г.
Держатели реестра обязаны привести свою деятельность в соответствие с данным Приказом к 30 марта 2014 г. Скорее всего большинство АО, ведущих реестр самостоятельно, не задумывались о выполнении требований данного Приказа.
На текущий момент если АО осуществляет самостоятельное ведение реестра, то оно должно определить двух сотрудников, на которых необходимо возложить функции по ведению реестра (наличие двух сотрудников обусловлено требованиями Постановления ФКЦБ России № 27 от 02.10.1997 г. «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», а также банальной взаимозаменяемостью этих сотрудников).
Если данные сотрудники эмитента выполняют свои обязанности неформально, то они должны: разработать Правила ведения реестра, включающие Правила внутреннего документооборота и контроля; формы распоряжений; правильно вести Регистрационный журнал и Журнал учета входящих документов; отражать изменения по лицевым счетам зарегистрированных в реестре лиц; выдавать информацию из реестра; взаимодействовать с представителями государственных органов; формировать и предоставлять отчетность в регулирующий орган; рассматривать и направлять ответы на жалобы и обращения заинтересованных лиц; обеспечить хранение документов; раскрывать информацию о держателе реестра; принимать распоряжения от зарегистрированных лиц и многое другое.
При этом необходимо отслеживать изменения в законодательстве, касающиеся ведения реестра, своевременно и правильно приводить деятельность АО по ведению реестра в соответствие новым требованиям.
При самостоятельном ведении реестра всегда существует опасность нарушения прав собственности на акции и возникают риски их оспаривания. Только регистратор – профессионал учетной системы инфраструктуры фондового рынка может гарантировать надлежащее, неоспоримое внесение записи в реестр о переходе прав собственности на акции.
Важно знать, что в соответствии с п. 2. ст. 15.22 КоАП РФ № 195-ФЗ незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерным обществом и нарушение порядка и сроков передачи документов реестра влечет наложение административного штрафа на должностных лиц организации в размере от 30 до 50 тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц – от 700 тысяч до одного миллиона рублей.
На фоне таких существенных рисков, присущих самостоятельному ведению реестра, стоимость услуг регистратора за ведение и хранение реестра уже не кажется обременительной обузой, а является разумной мерой для сохранения активов общества и прав акционеров на акции, эффективным способом исключения риска наложения административных санкций за нарушение установленного законодательством порядка ведения реестра акционеров.
За весь период существования регистраторов складывалось впечатление, что, несмотря на постоянное увеличение количества законодательных требований к АО, ведущим реестр самостоятельно, они не желали передавать ведение реестра регистратору, обосновывая это возникновением дополнительных расходов и сложностью получения информации из реестра.
Со вступлением в силу Федерального закона № 142-ФЗ от 02 июля 2013 г. все акционерные общества до 1 октября 2014 г. обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. специализированному регистратору. Таким образом, в 120000 АО, где количество акционеров редко превышает 10, встает вопрос о необходимости выбора специализированного регистратора. Какие же затраты и сложности ждут эмитента при выборе и дальнейшем взаимодействии с регистратором?
В том случае если АО готово объективно выбирать регистратора, неизменно встанет вопрос о критериях выбора. Основные конкурентные преимущества, которыми апеллируют многие регистраторы, это в основном количественные показатели, такие как размер собственного капитала, количество обслуживаемых эмитентов, количество филиалов.
Все эти показатели отражаются в едином рейтинге регистраторов, ознакомиться с которыми можно на сайте некоммерческой организации ПАРТАД, которая публикует данные рейтинги дважды в год. Данные показатели, безусловно, важны при выборе регистратора, но определяющими факторами для большинства эмитентов являются стоимость услуг и клиентоориентированность регистратора.
Под клиентоориентированностью подразумевается не только гибкая тарифная политика регистратора в отношениях с эмитентом, но и оперативное информационно-справочное обслуживание эмитента: предоставление информации по запросам в установленные договором сроки, заблаговременное информирование об изменении требований законодательства, консультирование по вопросам корпоративной деятельности эмитента.
В зависимости от потребностей эмитента, регистратор может предоставить базовый или расширенный набор услуг, а также широкий спектр дополнительных услуг, которые могут быть нужны эмитенту.
Для акционерных обществ с числом акционеров в реестре от 1 до 10 наиболее предпочтителен «базовый» набор услуг регистратора. В него входит ведение и хранение реестра и минимальное предоставление информации (выдача списка к годовому общему собранию акционеров).
Если в реестре эмитента более 10 акционеров, то эмитенту может понадобиться более широкий спектр услуг регистратора в рамках договора на ведение реестра, а также может возникнуть необходимость в получении дополнительных услуг регистратора (проведение общего собрания акционеров, подготовка и рассылка бюллетеней, выплата доходов по ценным бумагам, сопровождение эмиссий ценных бумаг и т. д.).
В этом случае стоимость будет зависеть от вводных данных эмитента и от расценок регистратора, содержащихся в отдельных прейскурантах. Поэтому при выборе регистратора необходимо не только внимательно изучить и согласовать условия договора на ведение и хранение реестра, но и ознакомиться со всеми прейскурантами регистратора, в т. ч. на дополнительные услуги.
Следующий немаловажный вопрос это информационно-справочное обслуживание эмитента со стороны регистратора. В этой ситуации конкурентным преимуществом регистратора будет наличие удобного сервиса, позволяющего эмитенту иметь удаленный доступ к своему реестру.
Данный сервис будет интересен эмитенту с любым количеством акционеров в реестре. При этом клиентоориентированный регистратор будет предоставлять этот сервис эмитенту бесплатно, т. к. интерес регистратора обусловлен его желанием автоматизировать процесс предоставления своим клиентам справочной информации, вовлекая в данный процесс минимум персонала.
Подводя итог вышесказанному, можно выделить основные действия АО до 1 октября 2014 г., касающиеся ведения реестра.
Прежде всего необходимо обратить внимание на текущее состояние реестра (ведение регистрационного журнала, наличие и оформление первичных документов, правильность отражения записей по лицевым счетам и т. д.). В случае возникновения вопросов обратиться к регистратору за консультациями по приведению реестра в соответствие требованиям законодательства.
Определить, какие услуги регистратора необходимы эмитенту (достаточно ли «базового» варианта или нужен более широкий набор услуг, а также определить какие дополнительные услуги могут понадобиться).
Провести процедуру выбора регистратора по определяющим критериям, получить от регистратора проект договора на ведение и хранение реестра, а также формы договоров на дополнительные услуги.
Согласовать с регистратором условия договора на ведение реестра, а также стоимость дополнительных услуг регистратора.
Вынести вопрос об утверждении регистратора и условий договора с ним на рассмотрение уполномоченного органа (как правило, это относится к компетенции совета директоров, но если функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, то на общее собрание). В обществе с одним акционером (при отсутствии совета директоров) передача реестра осуществляется на основании решения акционера).
Заключить договор на ведение и хранение реестра, предоставив регистратору заверенную копию решения уполномоченного органа АО, и согласовать с регистратором день передачи реестра.
Раскрыть информацию о смене держателя реестра (уведомить акционеров) в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра, а также внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением сведений о держателе реестра.
Передать реестр в согласованную с регистратором дату и подписать с ним Акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
В заключении хотелось бы напомнить, что эмитент и регистратор несут, в соответствии с законодательством, солидарную ответственность. В этой связи стоит обращать отдельное внимание на Договор страхования ответственности регистратора, на историю страховых выплат и несанкционированных списаний акций регистратором.
В любом случае эмитент обязан проявить достаточную осмотрительность и заботливость при выборе регистратора, чтобы предотвратить причинение убытков своим акционерам, а также приобрести в его лице опытного консультанта и делового партнера на фондовом рынке.
Директор Пензенского филиала ОАО «Реестр» Надежда Сактирина
Пензенский филиал ОАО «Реестр»
440600, г. Пенза, ул. Володарского, д. 47
Тел./факс: (8412) 56-28-95
Сайт: www.aoreestr.ru

Прочитано 2911 раз

Поиск по сайту